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Un juez puede obligar a una empresa a repartir sus beneficios si los socios mayoritarios los retienen sin motivo
El Supremo ha precisado en 2026 cuándo un acuerdo de la mayoría es abusivo y ya avaló en 2023 condenar a una sociedad a repartir al menos el 75% de sus beneficios
Que una sociedad tenga beneficios no obliga a la junta a repartirlos. Tampoco permite a la mayoría bloquear el dividendo de forma indefinida. El artículo 204.1 de la Ley de Sociedades de Capital (LSC) permite impugnar los acuerdos que la mayoría impone de forma abusiva, y el Tribunal Supremo resumió en su sentencia 824/2026, de 29 de mayo, los requisitos que deben darse a la vez: que el acuerdo no responda a una necesidad razonable de la sociedad, que se adopte en interés propio de la mayoría y que perjudique injustificadamente a los demás socios.
En materia de dividendos, el precedente de referencia es la STS 9/2023, de 11 de enero. El Supremo confirmó la anulación de los acuerdos que llevaban a reservas todos los beneficios de 2014 y 2015 y respaldó que la sentencia fijara directamente un reparto no inferior al 75%. La Audiencia de A Coruña había considerado abusivo, a la vista de los antecedentes de esa empresa, destinar a reservas voluntarias más del 25% del resultado.
Esa vía convive con el derecho de separación del artículo 348 bis LSC. Desde la reforma de 2018, y salvo que los estatutos digan otra cosa, el socio que deje constancia de su protesta en el acta puede separarse si la junta no reparte al menos el 25% de los beneficios legalmente distribuibles del ejercicio anterior. La sociedad debe haber obtenido beneficios en los tres ejercicios previos y llevar más de cinco inscrita. El derecho no nace si en los últimos cinco años ya se ha repartido, en conjunto, ese 25%. El plazo para ejercerlo es de un mes desde la junta.
Lo que pregunta el juez
Alba Rodríguez de Anta, abogada de Círculo Legal especializada en litigación y resolución de conflictos, pone el foco en la motivación del acuerdo: “La junta es libre de reinvertir, pero esa libertad tiene un límite: la decisión debe responder a una necesidad razonable de la sociedad y no puede tener vocación de permanencia. Si la sociedad encadena ejercicios con beneficio, acumula reservas que no necesita y nadie sabe explicar para qué, el juez va a preguntarse a quién beneficia realmente esa decisión”.
Antes de litigar, la abogada recomienda revisar si los beneficios son recurrentes, qué justificación empresarial consta por escrito para no repartirlos y si los mayoritarios reciben ventajas que el minoritario no tiene, como retribuciones de administrador o contratos con la propia sociedad. “Si el mayoritario cobra por esas vías y el minoritario solo puede cobrar con el dividendo, retener el beneficio desplaza todo el valor hacia un lado de la mesa”, advierte.
Quedarse o salir
Rodríguez de Anta insiste en que impugnación y separación persiguen fines distintos: “El 348 bis, siempre que se cumplan una serie de requisitos, sirve al socio que quiere salir y cobrar el valor razonable de sus participaciones. La impugnación por abuso sirve al que quiere quedarse y que se respete su derecho al dividendo como socio. Elegir bien la vía desde el principio ahorra años de pleito”.
Con las juntas de 2027 en el horizonte, aconseja a las sociedades cerradas y familiares revisar su política de reservas. “Un plan de inversión aprobado, unas necesidades de circulante documentadas o una deuda que amortizar son razones que un tribunal entiende. Lo que no se sostiene es dejar de repartir por costumbre”.
